上市前夕,丸美爆股东纠纷

来源:全球经济热点        发布时间:2019年05月23日 09:37:50


        国内护肤品龙头广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“丸美”)的上市之路可谓一波三折。

        近日,丸美迎来一喜一忧。喜的是,苦追五年的上市计划终于迎得玉门关开——4月30日,该公司的第五次冲击IPO终于过会;忧的是,最近又传来其陷入股东纠纷的消息。

        丸美涉嫌掏空广州恋火

        近日有分析文章爆料:丸美涉嫌掏空其旗下子公司核心资产。

        1.掏空子公司?丸美为什么要多此一举

        这篇署名为燃之的《美妆行业爆出黑幕:丸美并购的目的是为了掏空广州恋火?》文章所指的是丸美与恋火创始人张凤娇于2017年合资成立的公司广州恋火化妆品有限公司(以下简称“广州恋火”)。其中,丸美投资2299.5万占70%股权,张凤娇投资985.5万元占30%股权。

        广州恋火是丸美旗下唯一控股70%的子公司

        怎么回事?其下子公司资产原本就是丸美旗下的企业,原本就可以在其市过程中进行财务并表处理,丸美为什么要多此一举?

        但文章爆料的内容似乎言之凿凿,直指四个方面:

        一、涉嫌恶意抢注“恋火Passional Lover”商标。

        原本广州恋火成立的目的是为了做大做强恋火品牌,但合资后,丸美将几乎其他品类的全部商标注册到自己名下。

        丸美抢注恋火有关商标达七十多项

        文章指出,合资协议签署当日,丸美股份递交了“恋火”商标“医药”“科学仪器”2个类型的申请。在随后的2018年2月18日,丸美股份一口气申请了48个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标。在2019年,丸美股份又申请了21个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标。

        二、通过转移经营权转移利润。

        文章指出,丸美股份涉嫌通过旗下全资子公司——重庆博多物流有限公司(以下简称“重庆博多”)转移广州恋火的经营权。这“意味着广州恋火事实上可能只演变成一个成本费用中心,而重庆博多则变成利润中心”。

        重庆博多已成为丸美的利润中心

        三、将恋火天猫旗舰店据为己有。

        恋火天猫旗舰店主体变更信息

        四、涉嫌雪藏恋火品牌。

        也就是说,在丸美计划募资的5.8亿中,有2.5亿元计划投资于彩妆产品生产建设项目。但这个项目未来可能与恋火无关,尽管其一度声称“恋火就是丸美公司的彩妆品牌”,“公司会专注做好这个品牌。”

        招股说明书上有关彩妆产品生产建设项目的用途

        2.发力彩妆,并购未起到1+1>2的效果

        显然,商标抢注的事实无须证明,这不但是在侵占有小股东的正当权益,构成对合资公司权益的不当侵占,更是对恋火这个十多年历史的品牌及其创始人、现广州恋火小股东权益的掠夺。

        2017年初,丸美面临主营业务增长乏力的情形。2016年的业绩收入为120,812.52元,同比增长仅1.4%,丸美面临业绩突破的瓶颈。

        2017年7月,丸美再次公布招股说明书,宣布要进军彩妆领域。这是因为彩妆所代表的化妆品市场在过去数年间复合增长率高达9.06%。中国已成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费国,彩妆市场消费潜力巨大。

        但过去的17年间,丸美一直在护肤品领域深耕,对于彩妆而言丸美还是一个“新人”、存在不确定性。但恰好这时候在彩妆领域耕耘十年之久的恋火出现了。

        成立合资公司时,媒体报道2014年恋火销售额达3.6亿元

        该品牌是一个运作成熟的品牌,定位中高端,SKU高达166个,其渠道成熟,覆盖较广,定位为百货、专卖店、买手集合店等,在燕莎友谊商城、金鹰商场、西武百货、八佰伴等高端商场均设有专柜。全国网点突破2000家。据说,年销售额在高峰时一度达亿元(有媒体报道说3.6亿元)。

        启信宝公开资料显示,2018年广州恋火巨亏

        能“意外”揽得美人“恋火”归,显然对于正向彩妆发力的丸美是一个巨大的惊喜。但奇怪的是,尽管有张凤娇这样的资深人士助阵,双方合资成立的广州恋火并未起到1+1>2的预计效果,2018年竟然销售只有2150.47万元,利润总额为-1117.12万元。

        3.重庆博多扮演的角色

        广州恋火的巨亏,牵涉到另一家丸美子公司:重庆博多。这家公司在丸美的上市体系中扮演着什么角色?

        最新的丸美招股说明书显示,2017年,丸美股份的营业利润为36,605.48万元,利润总额36,094.70万元,同期其旗下的广州丸美生物科技有限公司的利润只有498.39万元,而重庆博多利润则高达19,496.44万元。很明显,重庆博多在丸美的上市主体中扮演着利润中心的角色。

        此举的目的当然是为了享受重庆的税收优惠政策以及政府补贴。根据招股说明书,重庆博多属于相关规定中的鼓励类产业——商贸服务业,原因是重庆博多的设立,将“统一配送和分销网络建设”移至重庆,就可以享受“减按 15%税率征收企业所得税”。

        招股说明书显示,重庆博多获得当地政府的多项财政补贴

        另外,重庆博多 2015 年度、2016年度和 2017 年度分别取得财政补贴1,662.00 万元、1,000.00 万元的补贴,2018年的补贴正在“审批流程”中。

        丸美设立重庆博多享受国家有关政策不便置啄,但假如丸美将广州恋火的应得利润移至重庆博多,以求获得更多的税收优惠与补贴,这种操作是否有偷税和骗补之嫌?

        4.上市中的定时炸弹

        最值得忧虑的是,广州恋火是否会成为丸美上市过程中的定时炸弹

        作为恋火品牌的创始人、广州恋火的股东,除非不知情,否则怎么会容忍丸美如此侵占自己利益的事情发生?

        如果真的是不知情,那么过去的广州恋火的重大决策——包括将商标注册在丸美名下以及将经销权称至重庆博多等——显然没有经过股东会决议,这样的决策是否对丸美的相关利润计算构成影响

        张凤娇控股的公司曾对丸美、广州恋火发起诉讼

        如果在未来关键的IPO时期内发生重大的诉讼行为,是否对丸美的上市构成重大影响?

        IPO审核工作流程分为:受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节。过会(发审会同意发行)是其中最严格的一关,过会之后,上市是大概率事件。

        丸美CEO孙怀庆

        但后面的几个环节:得到证监会的批文才能发行,并且要等发行时机。新股发行的时间上不固定,一般审核通过之后6个月之内完成上市手续。

        4月30日过会的丸美此时正值静默期。接下来,由于股东纠纷引爆的这颗炸弹何时爆发,将对丸美上市带来怎样的影响?外界正拭目以待。原创:向华

责任编辑:全球经济热点网 莎菲

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